Analisis Teknis dan Praktis Transfer Pricing

Saya mencoba mengintisarikan sudut pandang seorang CA dalam menangani BAPA melalui tulisannya tentang analisis praktis Metode TP dalam BAPA. Namun pada kesempatan ini, saya hanya mengintisarikan bagian-bagian yang menurut saya perlu untuk disampaikan, karena ada bagian yang sudah sering disampaikan pada posting sebelumnya, atau karena pembahasan belum terlalu relevan dengan eksposur pembahasan kasus yang saya kerjakan saat ini. 

Transfer Pricing memang dapat menyembunyikan informasi atas aktivitas ekonomi yang dilakukan suatu perusahaan, namun analyst dapat melakukan verifikasi terutama atas dokumen-dokumen legal yang digunakan. Misal untuk analisis penanggung risiko sebenarnya, analis dapat melakukan konfirmasi pada pemesanan dan pembayaran.

Berikut poin-poin praktis dalam penyelesaian kasus-kasus BAPA.

I. Pemajakan TP saat ini

TP Guidelines yang dikeluarkan oleh OECD disebut juga sebagai "soft law". Pada awalnya, banyak yang menggunakan hirarki atas Metode TP dimana terdapat prioritas atas metode transaksional daripada metode laba. US tidak menggunakan hirarki antara Metode TP dan aturannya mengharuskan penggunaan metode terbaik. Ada kecenderungan penggunaan metode ke arah metode profit karena pada prakteknya, sangat sulit untuk menentukan transaksi pembanding yang menggunakan metode tradisional. 

II. Points of Issue in Practice

Di Jepang, Kasus BAPA merupakan 70% dari semua MAP. Biasanya, covered year merupakan 5 tahun, dimana biasanya BAPA diselesaikan setelah dua atau tiga tahun yg diajukan sudah jatuh tempo.

Terdapat beberapa jenis transaksi dimana BAPA masih sulit dalam menyelesaikan kasus, misalnya:

1. Isi dari perjanjian kontrak perusahaan afiliasi ternyata secara signifikan berbeda dengan fakta, sehingga pemilihan TPM menjadi sulit;
2. Ketika kepemilikan legal dan ekonomi dari IP dialihkan ke anak perusahaan di LN, pengakuan pengalihan IP ini kemungkinan besar akan menjadi dispute;
3. Jika perusahaan secara sengaja memanipulasi harga transfer sehingga laba lebih tinggi dapat diperoleh di perusahaan afiliasi yang berada di yurisdiksi tarif pajak rendah, CA akan lebih "cautious" pada proses renewal.

Analisis praktis dapat dilakukan misalnya untuk perusahaan dengan karakter distributor, maka sangat perlu diperhatikan pihak mana yang memiliki pengetahuan atas pelanggannya. Kalau terjadi pembayaran brand, maka perlu ditelusuri pihak mana yang memberikan kontribusi atas brand pada pasar yang relevan. Pasar yang relevan menjadi sangat penting karena hal ini yang memiliki hubungan langsung dengan penghasilan perusahaan. Misal, perusahaan induk menerima pembayaran atas Trade Intangible kepada anak perusahaan sedangkan anak perusahaan sudah berdiri sejak 40 tahun yang lalu dan sudah memiliki daftar pelanggan sejak awal berdiri. Maka pembayaran atas brand berupa trade intangible dapat ditimbang kurang relevan dalam analisis transfer pricing.

TNMM

Pemilihan PLI

Dalam hal pemilihan PLI, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan. Terkadang kita dihadapkan pada argumen "Tested Party" adalah agen komisi seperti tertulis pada perjanjian kontrak antara pihak afiliasi, sehingga tested party harus dikarakterisasi sebagai Service Provider, sehingga selanjutnya TPM yang diterapkan digunakan adalah Cost Plus dengan tambahan marjin rendah". Namun demikian, pada kasus tertentu, logika mekanis seperti ini menjadi tidak layak. Misalnya ketika tested party memiliki konsumen besar dengan produk sophisticated dan secara signifikan berkontribusi pada pemeliharaan hubungan jangka panjang, maka tested party tidak dapat dikatakan hanya sebagai service provider, walaupun memang nilai ekonomi yang paling penting adalah kualitas produk dan yang dilakukan oleh tested party hanya sedikit dalam fungsi pemasaran. 

Nilai ekonomi jasa telah meningkat pada dunia ekonomi. Pada perusahaan yang berada pada tahap starting, biasanya struktur labanya masih rendah. 

Pada kasus tertentu, induk menyiapkan dan membentuk bisnis dengan ide dan biaya dan pada tahap dimana bisnis memperoleh untung, induk memiliki anak perusahaan lokal untuk melakukan operasi, dan si induk melakukan fungsi manajemen. 

TPM untuk industri jasa, kita dapat mengasumsikan seperti pada penjualan lisensi intangibles. TPM yang paling sesuai untuk industri jasa sesuai dengan jenis kasusnya sebagai berikut :

1. Cost Plus Method (‘CP method’) sebagai pertimbangan untuk intra-group services;
2. Resale Price Method(‘RP method’) berdasarkan net sales;
3. Comparable Uncontrolled Price Method (‘CUP method’) untuk management fee;
4. Contribution Analysis of PSM jika dalam model joint venture model, dan
5. RPSM dalam kondisi kedua perusahaan afiliasi memiliki non-routine valuable intangibles.
6.  Penggunaan Return on Costs (‘ROC’) untuk kasus dimana tested party adalah perakit di negara berkembang namun pembanding lokal adalah full-fledged manufacturers. Rasio beban proses terhadap total biaya dari perusahaan perakit  biasanya rendah. Sebaliknya, rasio full-fledged manufacturer’s biasanya lebih tinggi dan memiliki nilai tambah yang relatif tinggi. Nilai tambah perakit sebagai tested party adalah hanya biaya proses karena biaya pembelian berasal dari induk tanpa mendapat risiko apapun.
7. Dalam menerapkan TNMM dengan PLI ROC, biaya tested party dikalikan operating margin/costs of comparables harus dihitung untuk melihat kewajaran biaya tested party terhadap biaya pembanding.
8. Penggunaan Return on Assets (‘ROA’) untuk kasus dimana harta tetap yang digunakan untuk aktivitas perakitan karena satu dan lain hal dilakukan oleh perusahaan induk, sehingga aset operasi yang digunakan tested party menjadi denominator terbaik, selain dari itu, ROA menjadi tidak applicable. PLI ROA untuk manufacture biasanya tidak dapat diandalkan ketika hubungan antara profitabilitas dan tingkat aset operasi rendah dan/atau jika perbedaan substansial pada struktur dan intensitas aset antara tested party dan perusahaan pembanding. Disisi lain, ROC tidak dapat diandalkan ketika rasio transaksi afiliasi terhadap total biaya tidak kecil karena denominator dipengaruhi oleh transaksi afiliasi. Jadi, isu kesesuaian dan keandalan ROC dan ROA melibatkan beberapa faktor yang sangat sulit untuk di evaluasi.
9. Return on Capital Employed (‘ROCE’) lebih dipilih sebagai metode untuk mengukur tingkat pengembalian sumber daya atau investasi  dan sebagai test ada atau tidaknya barriers to entry.
10. Return on Equity (‘ROE’), dimana net income dibagi dengan nilai buku ekuitas pada neraca, mengukut tingkat pengembalian kepada pemilik. Penghasilan perusahaan dapat menaikkan ROE dengan meningkatkan hutang dan mengurangi porsi aset yang didanai oleh ekuitas tanpa pengaruh terhadap operasi. Hutang bertambah biasanya berarti risiko juga bertambah, namun ROE tidak memberikan informasi atas tingkat hutang. ROCE memberikan solusi ROE dengan memperlakukan baik hutang maupun ekuitas sebagai invested capital. Pada TP, analisis ROCE merupakan PLI teritis, namun sangat kompleks dalam beberapa kasus.

Selection of Comparables

Pemilihan pembanding yang baik dari data keuangan yang tersedia merupakan hal yang sangat penting. Pendekatan detektif penting untuk dilakukan agar hasil dapat lebih transparan dan objektif. Ketika produk tested party tidak serupa dengan pembanding  dan tingkat penjualan pembanding lebih rendah dari tested party, maka threshold untuk meningkatkan tingkat kesebandingan harus diuji.

Ketika tingkat laba dari seluruh segmen bisnis sedang depresi, maka ada kemungkinan bahwa perusahaan independen mengalami kerugian dapat dimasukkan pada set pembanding, kecuali untuk perusahaan yang telah bangkrut dan perusahaan yang tidak memiliki data finansial.

Adjustment of Differences

Atas working capital adjustments, accounts receivable, accounts payable, inventory biasanya disesuaikan untuk PLI yang menggunakan basis Income Statement.

Apakah persediaan perlu disesuaikan merupakan hal yang penting untuk dipertanyakan karena tingkat optimal persediaan biasanya ditentukan oleh prospek supply dan demand pada lingkungan bisnis bukan oleh working capital.

Hutang hanya disesuaikan jika PLI yang digunakan berbasis neraca. Poin isu yang penting adalah apakah tingkat laba seharusnya digunakan pada penyesuaian W/C. Non Interest Bearing Liabilities (NIBLEs) secara keseluruhan harus disesuaikan.

Atas PPE, sudut pandang ekonomist berbeda-beda atas kehandalan penyesuaian.

Start- up adjustments mungkin paling berpengaruh pada kasus dimana tested party membutuhkan investasi PPE yang besar.  

Dalam menguji operating margin tested party, beban khusus pada start-up, namun tidak ditemukan pada pembanding, harus dikeluarkan dari hasil aktual margin operasi.

Pada kasus ROA digunakan sebagai PLI, aset operasi tested party yang berkontribusi pada profitabilitas harus digunakan secara eksklusif, sehingga aset yang tidak beroperasi harusnya dikeluarkan.

Carving out / Business Segmentation / Range merupakan hal yang prinsipal untuk mengisolasi operating margin dari tested corporation atas transaksi yang diuji. Juga pada PSM, perlu untuk menguji OM induk untuk mengisolasi rentang bisnis yang di timbang untuk disatukan dengan bisnis tested party.

Pada kasus dimana perusahaan manufacturing berada pada negara ketiga terlibat pada transaksi target BAPA, rasio pembelian dari perusahaan terkait pada negara ketiga terhadap total pembelian tidak tinggi, beberapa penyesuaian dapat ditimbang  sebagai critical assumption.

Ketika transaksi BAPA termasuk transaksi tangible, service, and intangible dengan pihak afiliasi yang sama, analisis untuk segmentasi TP menjadi perhatian.

Some Important Considerations in Using TNMM

TPM yang umumnya digunakan pada BAPA adalah profit methods yang konsisten dengan TNMM atau PSM. TNMM terkadang ditimbang sebagai default dari TPM BAPA karena ada kemungkinan tinggi untuk menemukan pembanding dengan tingkat rasionalitas yang cukup untuk berbagai macam industri. Dalam penggunaan TNMM, kita dipaksa untuk menghilangkan pengaruh atas profitabilitas dari faktor-faktor selain TP.

Terkadang kita dihadapkan pada kesulitan menghilangkan faktor yang bukan merupakan TP yang dapat secara segnifikan mempengaruhi profitabilitas. 

Sebagai contoh, kerugian  yang diakibatkan oleh faktor unik kepada tested party harus dihilangkan dari analis OM, karena pada praktiknya, sulit untuk menurunkan rentang target secara akurat.

Ketika tested party mengekspor produk ke pihak afiliasi di negara ketiga dan membukukan kerugian karena fluktuasi forex, kerugian ini harus dihilangkan dari analisis OM tested party karena hal ini sangat kecil pengaruhnya  terhadap isu TP atas transaksi yang dilingkup BAPA.

Paragraph 3.31 OECD Guidelines juga menyampaikan bahwa pihak yang terlibat pada pemajakan TP harus memperhitungkan tingkat laba perusahaan grup.

Actual Conditions of the Business

Untuk memasukkan kondisi bisnis pada analisis TP, penting untuk memahami keragaman lingkungan bisnis, praktik bisnis, struktur distribusi, dan kekhususan pasar dalam mempengaruhi tested party.

Sebagai contoh, beberapa pasar sangat kompetitif, dengan  low entry barriers tanpa governmental control or oligopoly, dan pasar lainnya kurang kompetitif. Pada pasar kompetitif, pemimpin market share cenderung bereaksi atas behavior korporasi kompetitif dan new entrant.

Some Important Items for Development of the BAPA

Latar belakang teoretis TNMM dan tahap awal RPSM adalah ekonomi. Namun dipandang tidak pantas untuk mengutip ajaran ekonomi seperti “profitability converges in the long term,” “a distributor does not assume business risk,” dan/atau  “a commission agent under contractual agreement is a pure service provider”.

Pada umumnya, APA melibatkan tiga atau lebih negara yang menghadirkan kesulitan praktik dan kerumitan.

Kira-kira, demikian beberapa hal yang perlu diperhatikan pada saat analisis TP, semoga berguna.